长平:五家大国企从纽交所退市,中概股还能否绕过“敏感地带”?

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 长平 长平经研 2022-08-13 09:26 Posted on 北京
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以1992年10月华晨汽车、1993年7月上海石化在纽约证券交易所敲钟上市为开端,30年间,数十家中国国企、约200家中资民企登陆美国资本市场,“中概股”在曼哈顿自成气候。

如今,历史翻过了这一页。

北京时间8月12日傍晚,中国石化、上海石化、中国石油、中国人寿、中国铝业等大型中国国企同时发布公告称,拟根据《1934年美国证券交易法》(经修订)等相关规定,申请自愿将其美国存托股份(ADR/ADS,也曾称N股)从纽交所退市。

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对于存托股退市原因,中国石油的公告具有典型性,它提到“包括但不限于以下因素”:

· 存托股占公司H股及总股数比重很小(截至202289日,中国石油存托股数量占公司H股总量约3.93%,占公司总股数约0.45%);
· 交易量与公司H股全球交易量相比较低;
· 由于不同上市地监管规则差异,导致继续维持存托股在纽交所上市的披露义务需要公司付出较大的行政负担;
· 公司从未使用纽交所二次融资功能且联交所和上交所具有较强可替代性,可满足公司正常经营的筹融资需求。

总结起来就是,N股交易量较小,维持多地上市增加额外成本,纽交所的再融资功能不显著。

对于存托股从退市到存托计划撤消这段过渡期如何处置,中国石油作了这样的安排:“在从纽交所退市后至存托计划终止日前的期间,公司存托计划下的存托股预计将在场外交易市场(OTC)交易。”“存托股从纽交所退市后,公司继续保留联交所和上交所作为公司股票的交易市场。存托股持有人可以将存托股换回H股在联交所交易。”

当然,在自愿退市之外,这些公告没有提及的是大家所共知的美中政经关系变局及中概股感觉所受监管的收紧。

中国证监会有关部门负责人昨晚在答记者问时称,“上市和退市都属于资本市场常态。根据相关企业公告信息,这些企业在美国上市以来严格遵守美国资本市场规则和监管要求,作出退市选择是出于自身商业考虑。这些企业都在多地上市,在美上市的证券占比很小,目前的退市计划不影响企业继续利用境内外资本市场融资发展。”

“中国证监会尊重企业根据自身实际情况、按照境外上市地规则作出的决定。我们将与境外有关监管机构保持沟通,共同维护企业和投资者合法权益。”

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退市倒计时

因全面审计底稿问题,从今年3月起,中概股开始陆续被美国证监会列入“预摘牌名单”。

3月11日,美国证券交易委员会(SEC)公告,依据《外国公司问责法案》将百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体、和黄医药5家中概股列入预摘牌名单。随后,SEC先后将包括百度、京东、哔哩哔哩、拼多多在内的100多家中概股企业列入预摘牌名单。

根据美国国会2020年通过的《外国公司问责法案》,在美上市外国发行人聘请美国以外司法辖区的会计师事务所为其出具审计报告,无法满足美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对于会计师事务所的审计要求的,则相关上市公司将被纳入“预摘牌名单”。登上预摘牌名单后,相关公司可在15天限期内向SEC证明自己不具备被摘牌的条件,否则会转入确定名单。若连续三年进入名单,理论上将会在披露2023年公司年报后(2024年初),不能在美国的证券交易所交易并强制退市。

据美国国会中国经济和安全审查委员会(USCC)的数据,截至今年3月,共有261家中国公司在美国上市,总市值约为1.3万亿美元。截至7月底,进入预摘牌名单的中概股,有153家因无法在限期内证明不具备摘牌条件已被转入确定名单。

这意味着,若不愿遵从审计检查在内的美方规定,这些中资企业将在2024年之前被迫退市。

2021年上半年,中国联通中国移动中国电信三大运营商ADR被美国强制摘牌。但下半年,中国电信、中国移动相继发行A股,实现了三大运营商全部上海、香港两地上市。

目前仍以ADR/ADS在美上市的大型国企还包括东方航空、南方航空、华能国际、广深铁路等。

阿里巴巴走了另一条路径,减少了纽交所一端的筹码。今年7月26日,阿里巴巴发布公告称,公司董事会已授权公司管理层申请在香港联交所主板改变上市地位为主要上市。在香港联交所完成审核程序后,阿里巴巴将在香港联交所主板及纽约证券交易所两地双重主要上市。

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并未得到回答的问题

中国证监会官员昨晚的答记者问,并没有解决以下两个问题:

美中双方在审计监督合作方面的谈判进展如何?
央企退市是否如外界预期的那样,将为在美上市的民企留出一条生路?

既有大佬认为五大央企退市是为民企让路,感觉曙光在前,也有人认为是丧钟继续哀鸣,中概股步入晚期。

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国内投资界如上面这样的预期,可能还有些一厢情景。

8月12日晚,北京大成律师事务所高级合伙人李寿双向【长平经研】表示,“我个人觉得既不是中美双方撕破脸,但双方似乎也还没有强烈的意愿和折中方案做出突破,属于政策磨底的过程,当然这个过程也可能最后就磨穿了。有些人又开始寄希望于预计11月份进行的首脑会,但是感觉这等事项也未必会列到双方的优先事项上。”

如何认定涉及国家安全的敏感信息,一直是美中双方磋商的纠结所在。

2020年5月,美国国会参议院通过《外国公司问责法案》,法案要求外国发行人连续三年不能满足美国PCAOB对会计师事务所检查要求的,禁止其证券在美国交易。当时,中国证监会这样表态:

中方一直高度重视中美资本市场审计监管合作,2017年协助PCAOB对一家中国会计师事务所开展了试点检查,2019年以来又多次向PCAOB提出对会计师事务所开展联合检查的具体方案建议。我们期待得到美国监管机构的积极回应,并呼吁双方通过平等友好协商,按照跨境审计监管合作的国际惯例,加快推动对相关会计师事务所的联合检查。

今年3月,中国证监会国际部负责人透露,自2021年8月以来,中国证监会主席易会满和SEC主席根斯勒已三次召开视频会议,商讨解决中美审计监管合作中的遗留问题。“中方与美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)更是进行了多轮坦诚、专业和高效的会谈,总体进展顺利,双方的沟通还将继续。双方都有意愿解决分歧和问题,最终结果如何,要看双方的智慧和初心。”

这位负责人还称

对于一些企业被SEC列入有退市风险的清单,经向美国SEC了解,这是美国监管部门执行《外国公司问责法》的一个正常程序,列入清单的公司是否在未来两年真正退市,最终取决于中美审计监管合作的进展与结果。

同月,中国证监会在另一则回应中表示,“坚决反对一些势力将证券监管政治化的错误做法”。

看来双方分歧依旧较大。

今年5月,美国证监会国际事务部主任费舍尔(YJ Fischer)的公开演讲内容也证实了这点。

“尽管对中国内地及香港审计质量检查的多轮讨论确实已经取得了进展,但重大问题仍未得到有效解决。”她说。

关于敏感信息,她在演讲中提到,PCAOB工作人员主要关注收入确认、坏账准备、商誉损失计提,评估公司内控的有效性。PCAOB也只会要求审计师提供支撑他们意见的底稿。审计底稿一般包括:1、账簿及摘要;2、账目或交易流水;3、组织架构图及股权结构;4、支撑审计评估公司交易及管理层估计、判断等到审计证据;5、关于公司财务报告内控有效性的信息。(详见今日另一篇文章:美国SEC如何看待中概股审计底稿问题)。

费舍尔认为,“有关国家安全的敏感信息不应该在审计底稿中出现,所以以国家安全为由拒绝提供审计底稿的主张是可疑的。”

中国业界人士对此发展表示担忧。李寿双律师提出,在特殊的国际国内政治气氛下,“安全”一词有变得越来越泛化的明显趋势。“关键信息的保护当然是有必要的,比如军事设施等信息,但是不能让整个社会陷入一种怕的状态,更不能一不小心就触碰法网的那种管控,划清边界,保护适度是非常重要的原则。”他称。

中概股的黄金时代不可挽回地过去了,就像被疫情被体制改变的很多事情一样,包括李寿双在内的不少人士提出了分类管理分类对待的政策建议。

这其中,国企被认为“不可避免地在退市之列”,若是中美双方足具智慧而留出一线生机,则当属可能,也为惊喜。

费舍尔也提出,中国当局应该考虑是否存在一部分“敏感度过高而无法遵守”在美上市要求的中国发行人,并自愿将这些企业从美国证券交易所退市,同时允许其余的企业遵守PCAOB的监管标准。

不过,如何跨越”敏感地带“,对于某些中概股,并不是它自己所能决定。*

— THE END —